【建纬观点】从司法实践看开发商合规销售与风险防控——基于一起商品房预售合同纠纷案的启示

作者：

       近日，笔者参与代理的原告A某等多户业主诉某房地产公司商品房预售合同纠纷案件判决生效，法院驳回购房者全部诉讼请求。作为开发商一方，本案的裁判逻辑为房地产企业在销售合规、风险防控等方面提供了重要参考。以下从开发商视角，结合案件要点与行业实践，梳理合规经营的核心路径。

       一、案件关键事实与裁判逻辑复盘

       （一）购房者主张的核心争议点

       在该商品房预售合同纠纷案件中，购房者与开发商就房屋实际状况与销售宣传的一致性产生争议。购房者称，购房时开发商销售人员通过展示同户型房屋，表明其购买的房屋与该展示户型呈对称分布、布局及相关条件完全一致，故参考展示户型信息签订了预售合同。

       房屋建成后，购房者发现所购房屋与展示户型存在差异（如阳台存在实体墙遮挡、飘窗不一样），认为影响了采光、通风等居住条件，遂向法院提起诉讼要求开发商赔偿损失、支付律师费等。

       （二）开发商的合规抗辩要点

       销售行为的法律定性：销售人员口头宣传属于要约邀请，而非合同要约；购房者也没有举证证明开发商对于阳台、飘窗两个细节问题作出过具体确定的说明和允诺且对业主方订立合同和房屋价格的确定有重大影响；且开发商在销售过程中已通过书面文件提示户型可能存在细微差异，房屋实际状况与备案设计一致，不存在违约行为。

       施工合规性：房屋现状与备案设计图一致，不存在规划变更，户型差异、外立面差异等已在不利因素公告中公示。

       （三）法院裁判的核心依据

       法院判决驳回业主方所有诉讼请求，核心观点如下：

       要约邀请的认定：《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“商品房买卖合同司法解释”）第三条规定：“商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，构成要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。”若开发商销售人员在宣传或者在宣传资料中存在“具体确定”的允诺，可能被认定为要约。本案中，业主方无法证明开发商就房屋户型完全一致作出具体允诺，宣传资料中的户型图不能反映所有细节。因业主方未能举证证明开发商就“户型完全一致”作出“具体确定且影响合同订立”的允诺，法院认为宣传资料不构成要约。

       购房者的审慎义务：开发商已通过书面文件提示户型差异、外立面设计等风险，购房者应对合理范围内的差异具备认知与审慎义务。

       二、开发商合规销售的“三重防线”构建

       （一）第一防线：标准化销售文件体系的合规设计

       1、核心文件的风险提示要点

       （1）《商品房预售合同》及补充条款：明确“模型、样板房、宣传资料仅供参考，最终以合同约定为准”，提示户型因位置产生的差异（如采光、通风），要求购房者签字确认已阅读。强调“口头承诺无效”“广告宣传不构成合同内容”，并要求购房者确认已知悉备案设计图、政府规划等文件。

       （2）不利因素公示：细化公示不利因素，包括外立面材质差异、装饰线条位置、户型拼接导致的视线影响等，应在公告中完整、准确列明，避免提示不到位。

       2、文件签署的证据固定

      要求购房者对不利因素告知函等文件逐页签字或加盖骑缝章，留存购房者签收记录，避免存在“开发商未提示”的风险。

       （二）第二防线：规范销售行为，强化风险防控

       1、销售人员培训与话术管控

       禁止销售人员作出“户型与宣传图完全一致”“各户型采光无差异”等具体承诺。定期开展法律培训，明确口头承诺的法律风险，要求销售人员引导购房者以书面文件为准。

       2、宣传资料的合规审核

       广告文案中需注明“示意图仅供参考，实际以交付为准”等免责提示语，避免使用“完全一致”“无遮挡”等绝对化表述。

       涉及规划范围内的设施（如外立面、绿化），需确保宣传内容与设计图一致，避免“货不对板”争议。

       （三）第三防线：施工与交付阶段的风险管控

       1、按图施工与变更管理

       开发商应严格按照备案设计图施工，如需变更规划，需依法履行审批程序并书面通知购房者，避免未经许可的调整。

       2、交付前的沟通机制

       建立购房者反馈渠道，对业主方问题咨询及时回应，对业主反馈的问题书面回复，并保留沟通记录。

       三、结语：合规是开发商的核心竞争力

       本案的判决结果表明，在商品房预售纠纷中，开发商若能建立完善的合规体系，从销售文件设计、行为管控到施工交付全流程落实风险防范，可在司法裁判中占据主动。对行业而言，合规不仅是避免诉讼的手段，更是树立品牌公信力的基础，通过透明化的信息披露、规范化的销售行为，开发商能够与购房者建立基于信任的契约关系，从根本上减少纠纷发生。

       在房地产市场回归理性的背景下，合规经营已成为企业可持续发展的核心竞争力。未来，开发商需持续强化法律意识，将“合规”融入开发销售的每个环节，在维护自身权益的同时，推动行业向更规范、更健康的方向发展。

方好建纬律师事务所 专职律师

       上海市建纬律师事务所不动产金融部成员，毕业于上海财经大学法学院，主修经济法，辅修上海财经大学第二学科经济统计学专业。

       曾分别于国内头部开发商、世界500强央企、国内领先钢铁互联网企业担任公司法务职务。加入本所后，为多家头部房地产公司、施工单位、设计单位提供常年法律顾问服务，长期从事房地产、工程领域的合同管理、合规管理、公司收并购、劳动争议解决等相关工作。

       主要服务领域：房地产、建设工程、大宗贸易行业领域等法律服务。

END

作者 | 方好

编辑 | 建纬品牌部