作者简介

       吴永成  建纬律师事务所专职律师，毕业于上海外国语大学，曾在厦门国际银行工作，具有法律和金融的复合专业背景。主要执业领域：房地产投融资、银行及金融、公司商事领域的诉讼和非诉讼法律业务。

       汪景涛  建纬律师事务所专职律师，本硕均毕业于华东政法大学国际法学专业。主要执业领域包括：房地产与产业地产、自然资源与基础设施领域的投资、并购及建设、运营、退出的全过程法律服务，其他执业领域还包括城市更新、资产证券化、跨境业务、争议解决等。

       公司解散及清算制度，就像市场主体退出经营舞台的 “退场指引手册”，是市场退出机制的核心环节，直接关系着债权人权益的保障与市场秩序的稳定。本文拟以《中华人民共和国公司法》第二百二十九条、第二百三十二条为核心依据，拆解这份 “指引手册” 的关键章节，梳理公司解散的法定事由、清算义务主体及自行清算的完整流程，明确各阶段的法律要求与实操要点，为公司合法、有序终止提供清晰支撑。

       一、公司自行清算流程

       （一）通过国家企业信用信息公示系统公示解散事由

       依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）第二百二十九条规定，公司法定解散事由如下：

       “公司因下列原因解散：

       （一）公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现；

       （二）股东会议决议解散；

       （三）因公司合并或分立需要解散；

       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

       （五）人民法院依照本法第231条的规定予以解散（即司法解散）。

       公司出现上述解散事由后，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示解散事由。”

       新《公司法》第二百二十九条以穷尽列举方式明确了公司解散的五大事由，且相较《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“旧《公司法》”）新增解散公示义务。公司一旦出现上述任一解散事由，必须在10日内登录国家企业信用信息公示系统，完成解散事由的填报与公示。

       （二）清算组成立与备案

       根据新《公司法》第二百三十二条规定：

       公司因本法第二百二十九条第一款第一项（章程事由）、第二项（股东会决议）、第四项（行政强制）、第五项（司法解散）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

       （清算义务主体）清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外；

       （责任承担）清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

       根据新《公司法》第二百三十二条规定，解散事由发生后的15日内应成立清算组。清算组可由董事组成，也可根据公司章程规定或者股东会决议另选他人。

       根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十二条规定：清算组组建后，须10日内通过国家企业信用信息公示系统在线备案，或向属地市场监管部门提交线下备案申请。公司通过国家企业信用信息公示系统公告的清算组信息主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名/名称、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等。

       同时，清算组应同步接管公司印章、财务账簿、合同档案及其他关键经营文件，确保资产与资料控制权的无缝转移。

       （三）债权人通知与公告

       根据新《公司法》第二百三十五条规定，清算组应自成立之日起10日内，向所有已知债权人发送书面通知；同时须在60日内通过国家企业信用信息公示系统或报纸刊登公告，覆盖未知债权人群体。

       债权人公告的信息主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告起始日期、公告结束日期、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。

       （四）债权申报与确认

       根据新《公司法》第二百三十五条规定，已知债权人须在收到通知后30日内申报债权；未知债权人应自公告发布之日起45日内申报。清算组需对申报债权进行登记、核查并编制债权清单。

       （五）开展清算活动

       根据新《公司法》第二百三十四条等相关规定，清算组负责清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结业务；结清职工工资；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税清算、土地增值税清算，结清出口退（免）税款，缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚并缴纳罚款；结清欠缴的社会保险费、滞纳金和罚款；清理债权、债务；处理企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加民事诉讼活动；办理分支机构注销登记；处理对外投资、股权出质等。

       （六）债务清偿与财产分配

       根据新《公司法》第二百三十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

       （七）清算报告编制与确认

       根据新《公司法》第二百三十九条等相关规定，公司清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会或股东大会确认。其中，有限责任公司股东会或股东大会对清算报告确认，必须经代表2/3以上表决权的股东签署确认。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。

       （八）公司主体注销登记

       根据新《公司法》第二百三十九条等相关规定，公司在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

       公司注销过程需要分别去以下7个部门或机构办理相应账户注销：

       ①社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。

       ②税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。

       ③报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。

       ④工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。

       ⑤开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。

       ⑥质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。

       ⑦公安机关：注销公司印章的法律效力（印章本身可不上交）。

       公司申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记，并处理对外投资的企业转让或注销事宜。

       二、破产清算、强制清算的衔接

       公司清算程序中的“衔接机制”，是保障企业顺利退出市场、债权人拿到公平清偿的关键设计，新《公司法》围绕“时限强制”与“责任法定”两个核心搭起“阶梯式框架”——一方面能让“自行清算”顺畅转到“强制清算”，另一方面可让普通清算程序递进成“破产清算”，这两套衔接规则配合紧密，既给了企业自主退出的空间，也为债权人利益上了“防护盾”，实现两头兼顾。

       （一）自行清算转法院指定强制清算

       1、概述

       根据《中华人民共和国公司法》第二百三十三条规定：“公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

       公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

       根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2020〕18号，以下简称《公司法司法解释（二）》）第七条规定：“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

       有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

       （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

       （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

       （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”

       符合公司解散逾期不成立清算组进行清算的、虽然成立清算组但故意拖延清算的条件时，公司的债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以作为申请人，向法院申请强制清算。公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以作为申请人向法院申请强制清算。

       2、典型案例

       (1) （2025）沪0115强清63号

       案情概述：2016年10月17日，上海市浦东新区市场监督管理局出具行政处罚决定书，决定吊销策全公司营业执照。截至申请人申请时，策全公司工商登记状态为吊销未注销，且至今尚未成立清算组进行清算。2025年3月，申请人孙源镅（股东之一）以被申请人策全公司出现解散事由（被依法吊销营业执照）但无法自行清算为由，向上海市浦东新区人民法院申请对被申请人进行强制清算。

       法院认为：经审查认定，策全公司被吊销营业执照的行为已构成《中华人民共和国公司法》第二百二十九条第4项规定的行政强制解散事由。依据《中华人民共和国公司法》第二百三十二条，公司应在解散事由出现之日起15日内组建清算组启动清算，但策全公司逾期未履行该义务。申请人作为公司股东，符合《中华人民共和国公司法》第二百三十二条规定的清算申请主体资格，其请求法院指定清算组对公司进行强制清算于法有据，应予支持。

       要点：

        ①清算义务的时限刚性：公司出现解散事由后，清算义务人必须在15日法定时限内启动清算程序，否则将触发强制清算申请权。

       ②股东申请权的法定基础：股东在公司怠于履行清算义务时，可直接向法院申请强制清算，无需证明自身权益已受损。

        (2) （2025）闽0103清申2号

       案情概述：2025年1月7日，福州金吉鸟健身公司召开股东会，决议因公司已停止经营解散公司。申请人上海金吉鸟企业管理有限公司股东以其未接管到公司资料，且无法联系实控人，无法在法定期限内成立清算组对福州金吉鸟健身公司自行清算为由，向福州市台江区人民法院申请强制清算。

       法院认为：福州金吉鸟健身公司于2025年1月7日形成股东决议解散公司，清算义务人未在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。上海金吉鸟企管公司作为福州金吉鸟健身公司的股东，因未接管到福州金吉鸟健身公司资料，未能自行清算，上海金吉鸟企管公司作为利害关系人提出的对福州金吉鸟健身公司进行强制清算的申请符合法律规定，依法应予受理。

       要点：

       ①清算启动障碍的司法救济：股东因未接管公司资料等客观障碍无法自行清算时，可申请司法强制清算。

       ②股东会解散的清算义务等同性：自愿解散（股东会决议）与强制解散（行政/司法解散）均产生相同的清算义务，逾期未清算均需承担法律责任。

       ③利害关系人范围的扩张解释：未实际控制公司资料的股东仍属“利害关系人”，其申请权不因公司内部管理失序而被剥夺。

       （二）自行清算或强制清算转破产清算

       1、概述

       根据《中华人民共和国公司法》第二百三十七条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

       人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。”

       2、典型案例

       (1)（2025）京01破申1065号

       案情概述：2024年10月30日，北京市第一中级人民法院裁定受理杜煜对蜀家小镇公司的强制清算申请，并指定北京市尚公律师事务所担任清算组。清算组在强制清算程序中发现蜀家小镇公司财产不足以清偿全部债务，且与债权人协商债务清偿方案失败，遂向北京市第一中级人民法院申请将强制清算转为破产清算。根据清算组提交的工作报告显示，截至目前，通过充分走访调查，清算组未实际接管到蜀家小镇公司证照、印鉴、财务资料等任何资料。另查，清算组对蜀家小镇公司名下的房产、不动产、车辆、无形资产、证券类资产等财产进行了逐一核查，查询反馈蜀家小镇公司无实物、无不动产、动产、证券等资产。经清算组调查，蜀家小镇公司无财产、无未履行完毕的合同。清算组仅查询到蜀家小镇公司账户，账户余额为0元。在强制清算期间，清算组共收到债权申报材料2份，申报债权总额为359674.00元，均为普通债权。经清算组初步审核确认的债权共2笔，清算组审查确认债权金额共267070.00元。

       法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二百三十七条第一款规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十七条第三款规定，债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。本案中，清算组在强制清算过程中发现蜀家小镇公司财产不足以清偿全部债务，且无法与债权人协商债务清偿方案，已符合《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定的破产条件——不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务。清算组依法行使程序转换请求权符合法律规定，故裁定受理破产清算申请。

       要点：

       ①清算转破产的法定要件：强制清算中发现资不抵债时，清算组负有主动申请破产清算的法定义务，不得以协商替代法定程序。

       ②清算组的双重义务：清算组既是财产调查主体，也是破产申请责任主体，未及时申请转换程序将承担失职责任。

       ③程序衔接刚性：一旦满足破产条件，法院必须终止强制清算程序并转入破产清算，体现“破产程序优先”原则。

       (2)（2025）沪0115强清42号之一

       案情概述：铭诗文化公司清算组接受法院指定后，经调查确认公司仅存银行存款3,982.65元，而经审查的债权总额达46,381元。清算组遂向上海市浦东新区法院申请宣告破产并终结强制清算程序。

       法院认为：铭诗文化公司清算组调查结果显示，截至目前，铭诗文化公司不能清偿到期债务且财产不足清偿全部债务，已符合破产条件，申请人的请求于法有据，应予准许。

       要点：

       ①资不抵债的量化证明标准：公司自行清算过程中，当经核实的债务总额＞可变现资产总值时，可推定符合破产条件，无需证明清偿能力持续性丧失。

       ②强制清算的有限目的性：强制清算程序在发现破产事由时必须终止，防止低效清算损害债权人公平受偿权。

END

作者 | 吴永成、汪景涛

编辑 | 建纬品牌部