【建纬观点】股东损害公司债权人利益责任相关问题探析
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前 言
在市场经济与公司制度深度耦合的今天，公司作为独立法人，以其全部财产对债权人承担责任，股东原则上仅承担有限责任。然而，部分股东滥用其控制地位与法人有限责任，通过各种不正当手段掏空公司、逃废债务，严重损害了公司债权人的合法权益，动摇了商业信用的根基。本文旨在系统探讨这一核心问题，首先追溯其法律规制渊源，梳理从基本原则到具体规则的规范体系；其次，聚焦债权人寻求救济的主要司法途径，分析其构成要件与实务难点；最后，辨析其与另一常见纠纷——股东出资纠纷的本质区别，以明晰法律适用的边界，为债权人保护与公司治理完善提供理论参照。
我国对股东损害公司债权人利益行为的规制，经历了一个从原则性规定到具体规则构建，再到司法实践不断丰富细化的过程，形成了一个多层次的规范体系。
（一） 基本原则
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。
我国1993年《公司法》便首次系统引入公司人格独立和股东有限责任制度，从根本上改变了计划经济时期企业责任承担模式。但囿于当时商品经济尚不发达，相关司法经验欠缺的情况，对公司法人制度的规定过于笼统，使得在审判实践中，出现公司人格绝对化的现象。因此，引入公司人格否定制度，对公司人格依据事实予以甄别，对于公正、合理地审判案件，及时有效地保护公共利益及当事人的合法权益，教育企业自觉守法，规范企业经营有着重要的现实意义。
（二） 核心制度
1.法律确立
为矫正有限责任的绝对化弊端，我国2006年修订版《公司法》第20条第1款、第3款首次确立了公司法人人格否认制度的成文法化，这是追究损害公司债权人利益的股东责任最直接、最重要的法律武器。
2019年《九民纪要》 第10-13条更是对关于公司法人人格否认涉及的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等常见滥用情形进行了细化规定。
2023年12月29日新修订版《公司法》（即现行《公司法》）第23条进一步完善了这一制度，增加了关联公司人格否认，即23条第2款：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”，并将一人公司财产独立性认定纳入第23条第3款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，形成较为完整的公司法人人格否认制度。
2.制度本质
法人人格否认制度并非全面、彻底、永久地消灭公司的法人资格，而是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，例外地“揭开公司独立面纱”，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，责令背后的滥用股东对公司债务承担连带责任。其适用具有“个案性”、“相对性”和“补充性”。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他公司债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决确认的事实可以作为证据使用。
（一）诉讼路径的多种选择
依据现行《公司法》第23条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，公司债权人可以要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的相关股东承担连带责任。
在诉讼程序中，应当根据不同情形来确定当事人的诉讼地位：
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，且债权人未能通过执行程序解决的，其可以另行提起损害公司债权人利益责任诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，根据2025年9月30日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》中第4条公司人格否认及其认定的规定，可以参考：
“认定控股股东过度控制公司，要综合考量以下因素：一是数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志；二是数个公司之间进行不当利益输送；三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。
认定股东与公司的财产是否混同，要综合考量以下因素：一是股东财产能否与公司财产进行区分，主要看是否作了财务记载；二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产；三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。必要时，人民法院可以根据当事人的申请，通过委托审计等方式认定是否构成财产混同。
认定股东投入公司的资本是否显著不足，要综合考量以下因素：一是股东实际投入公司的资本是否与公司经营所隐含的风险明显不相匹配；二是股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式，把投资风险转嫁给债权人的恶意。”
就实践中争议较大的股东为夫妻二人的有限责任公司是否为一人公司，上述公司法司法解释征求意见稿第七条第3款明确：“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。”
笔者认为，上述公司法司法解释征求意见稿与2019年《九民纪要》 第10-13条实质内容基本一致，公司法司法解释与《九民纪要》应为互相补充关系，公司法司法解释确定基本原则，《九民纪要》确定认定标准。
公司人格否认制度应当坚持慎用原则，严格限制适用情形。构成公司人格否认的要件，主要从三个方面考虑：（1）公司合法地取得了法人资格；（2）公司股东滥用了公司人格，具体情况主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格虚设等；（3）公司股东对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法利益。
（二）执行程序中追加路径的变化
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17-20条的相关规定，作为被执行人的营利法人，债权人可以申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资/抽逃出资/未依法履行出资义务即转让股权/不能证明公司（一人有限责任公司）财产独立于自己的财产的股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
股东滥用公司独立法人地位情形并非上述《规定》明确载明的可追加股东为被执行人事由，但股东滥用公司法人地位中的过度支配与控制、不当利益输送等行为形式上与抽逃出资较为相似，而部分法院在开展执行工作时审核可能较为宽松，故此实践中存在股东滥用公司独立法人地位损害公司债权人利益情形通过形式审查，并追加相应股东为被执行人情况。
由于股东滥用公司法人独立地位情形是股东有限责任的例外情形，其适用具有“个案性”、“相对性”和“补充性”，不宜在执行程序中进行认定，故此公司法解释征求意见稿第6条规定：“债权人对公司享有的债权虽经生效裁判确认，但未依据公司法第二十三条规定起诉股东、其他公司承担连带责任，而是直接申请变更、追加股东、其他公司为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。”
需注意的是，上述公司法解释征求意见稿第6条规定的人格否认的诉讼程序，与前述《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中的第20条规定存在冲突，上述第20条规定如下：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”
就上述冲突，笔者认为：
1.公司法解释征求意见稿第6条更偏向于对《公司法》第23条第1、2款适用的限制，目的是在认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务时，需要根据查明的案件事实进行综合判断。因债权人直接穿透公司独立法人地位，要求滥用权利的股东为公司债务向债权人承担连带责任，事实认定与责任判断较为复杂，不适宜在执行程序直接进行认定，故此债权人不应在执行程序中直接追加相关股东为被执行人承担连带责任，而是通过另行起诉的方式主张权利。
2.至于《公司法》第23条第3款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的适用相较直观，可以在执行程序中解决。
故此笔者建议公司法解释征求意见稿第6条进行适当调整，将该条款中公司法第二十三条限定为第二十三条第1款以及第2款。
（一）法律关系与诉讼主体
股东损害债权人利益责任本质上是侵权责任，规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的行为。原告必须是公司的债权人，且通常已取得对公司胜诉生效裁判，并经过强制执行仍无法获偿。
而股东出资纠纷本质上是违约责任（即违反公司章程规定的出资义务）与法定义务（即公司法规定的资本充实义务），属于公司内部治理纠纷，主要规范股东与公司、股东与股东之间的出资权利义务关系。原告可以是公司、其他股东或公司债权人。根据公司法解释征求意见稿第二十一条第3款：“股东未全面履行出资义务，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以该股东为被告、公司为第三人，请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应当依法予以支持”，公司债权人要求追究股东瑕疵出资责任，其实质为代位权纠纷，即公司债权人代公司要求公司股东履行全面出资义务。
（二）诉讼目的与责任承担
股东损害债权人利益责任纠纷：目的是直接穿透公司独立法人地位，要求滥用权利的股东为公司债务向债权人承担连带责任。即债权人可以直接要求股东偿还债务，而不再局限于股东的瑕疵出资部分。
股东出资纠纷：目的是督促股东向公司履行出资义务，补充公司责任财产，间接保护债权人利益。股东通常承担补充赔偿责任，即在未出资本金范围（出资加速到期）或本息范围（到期未履行出资义务）内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。
（三）举证重点
股东损害债权人利益责任纠纷：债权人需证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，如人格混同（财产、业务、人员混同）、过度支配与控制、资本显著不足等，并且该行为严重损害了公司债权人利益。
股东出资纠纷：债权人需证明股东未履行或未全面履行出资义务，如公司章程、出资期限、验资报告、银行流水等证据。
（四）管辖法院
股东损害债权人利益责任纠纷：由侵权行为地（包括侵权行为实施地、侵权结果发生地）或被告住所地法院管辖。
股东出资纠纷：原则上由公司住所地人民法院管辖。
（五）实务中两者可能并存
例如：A公司的注册资本金为10万元，实缴资本金为5万元，其与B公司签订了价值200万元的买卖合同，A公司收到货物之后未能履行付款义务，B公司通过诉讼手段获得生效裁判确认债权，并进入执行阶段。
此时，B公司可以选择更有利于自身权益的路径进行主张。在程序上，B公司可以先尝试通过追加A公司股东（针对注册资本金10万元尚未实缴的出资不足问题）为被执行人这一较便捷路径。针对公司资本显著不足（注册资本金10万元买进200万元货物后又无力履行付款义务）的人格否认问题，则需另行提起诉讼。
简言之，股东出资纠纷是“根基不牢”问题，侧重于股东对公司内部的出资义务履行问题；而股东损害债权人利益责任（尤其是人格否认）是“结构滥用”的问题，侧重于股东对外部债权人的侵权行为。前者关注资本是否真实到位，后者关注公司独立人格是否被不当利用。债权人应根据具体案件事实和证据，选择合适的案由提起诉讼。
股东损害公司债权人利益的问题，是现代公司制度内生性矛盾的体现。我国通过多层次的法律规范构建了日趋严密的规制网络，并通过多样化的司法途径为债权人提供了救济可能。面对股东滥用行为日益隐蔽化、复杂化的挑战，对债权人而言，需增强风险意识，在权利受损时，准确辨析不同法律关系的性质，选择最有利的司法策略，积极运用法律武器维护自身合法权益。
何 蛟
上海市建纬（北京）律师事务所 高级合伙人
工程总承包部 主任
曾在北京某大型国企从事多年合同管理、成本管理及诉讼工作，具有丰富的房地产、建设工程以及项目投融资法律服务经验。参与多个片区开发、城市更新、PPP项目，对房地产开发、工程建设领域中的各项疑难问题的处理均有较为丰富的实践经验。
业务领域：建设工程、工程总承包、房地产、自然资源与基础设施
李婉麒
上海市建纬（北京）律师事务所
工程总承包部 律师助理
业务领域：建设工程、工程总承包
END
作者 | 何蛟、李婉麒
编辑 | 建纬北京品牌部
