资本公积金转增注册资本能否认定为股东实缴出资？这一问题在公司法理论与司法实践中长期存在重大争议。

       根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行，下称“新《公司法》”）第213条与第214条的规定，资本公积金可以用于扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。然而，简约式的立法模式在司法适用中暴露了规则供给的不足，法院观点暂未形成共识，存在较大差异。在新《公司法》引入授权资本制、无面额股等新资本规则的背景下，资本公积金制度面临从传统强制模式向折中模式的深刻转型。

       下文将对否定说与限制性肯定说进行系统梳理，分析各自的理据与局限，并在此基础上提出“原则否定+例外肯定”的折中立场。

       一、否定说：资本结构调整≠出资义务履行

      （一）理论依据与核心论证

       否定说是司法实践的主流立场，其核心论证建立在会计处理的性质分析、法人财产独立原则和资本充实原则的基础之上。

       第一，会计性质的本质区别。

       资本公积金转增注册资本，在会计处理上是对所有者权益内部科目的数字调整——借记“资本公积”，贷记“实收资本”。公司资产总额未发生变化，未有任何新增资金或资产流入公司。与之相对，股东实缴出资是股东将自有财产（货币或非货币资产）实际交付公司，是资产所有权的真实让渡，直接影响公司资本的充裕程度和偿债能力。二者在法律性质上存在根本差异。有实务观点明确提出，“股东履行出资义务必须实际缴纳货币或转移财产所有权，资本公积金转增资本则必须基于真实的资本公积来源，并履行相应的公司决策程序（如股东会决议）”，但“股东履行出资义务的目的是形成公司的初始资本和资本金”。

       第二，法人财产独立原则的内在要求。 

       资本公积金自投入公司之时起即成为公司的法定独立财产，以该公积金转增注册资本，实质是以公司资产填充股东认缴出资，违反了法人财产独立原则——即将公司财产与股东财产混同、以公司财产履行股东个人义务。有裁判明确论述，“资本公积金在投入公司时已成为公司财产，由于其本身即是资本组成部分的天然属性，不能用于弥补公司实收资本，否则即是用公司财产履行股东的出资义务，明显有违资本充实和公司财产独立原则”。

       第三，资本充实原则的基本底线。 

       若允许以账面上的资本公积金直接填补股东未实缴出资，公司对外偿债的责任财产将因“填补”而减损，实质上损害了债权人的合法权益。资本充实原则要求股东的出资义务必须由股东本人以自有财产履行，不得以公司财产替代。

       这一立场在新《公司法》的制度框架下得到了进一步强化。宋晓庆在分析中指出，在公司资本公积金制度的传统模式下，资本公积金制度“主要面向资本维持、资本利用、资产标尺、财务指标”等矫正方向。否定说的逻辑恰好契合了这一资本维持的功能定位：既然资本公积金已经作为公司法人独立财产存在，转增行为仅仅是财务科目的重分类，自然不能产生股东出资义务履行的法律效果。

       （二）法答网精选答问（2026年1月7日发布）支持否定说

       2026年1月7日，最高人民法院发布法答网精选答问（第三十五批——商事审判专题），最高人民法院民事审判第二庭刘琨针对“股东超出认缴资本数额后的投资列入资本公积金，此后该资本公积金转增注册资本的，股东是否有补缴出资义务？执行中能否追加该股东为被执行人”问题作出答疑。

       答疑意见的核心结论包括：资本公积金转增注册资本是公司对公司资产、股东权益进行内部调整，新增注册资本的来源是资本公积金而非股东出资，公司资产总额并未变更；对于公司股东而言，持股比例和所持股份对应的公司资产均未变化；对于公司债权人而言，公司偿债能力并无减损，债权人利益亦未受损，故股东无需补缴出资。

       答疑进一步区分了资本公积金转增注册资本与增资扩股：前者实质上未增加公司资产，只是资本公积金科目与注册资本科目的等额调整；后者则使公司注册资本和公司总资产同步增加。

       关于债权人申请追加股东为被执行人的问题，答疑指出《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”，仅指股东违反出资义务、出资不实的情形，“在资本公积金转增注册资本的情况下，股东并无补缴出资的义务，进而也不存在违反出资义务之情形，故不能追加股东为被执行人”。该答疑意见具有指导意义，但其回应的场景是“已完全实缴的股东超出认缴部分的投资转增”，并未覆盖“股东尚未实缴认缴出资、企图以资本公积金填补缺口”这一更为棘手的争议类型。

       在学术层面，否定说的逻辑也得到了多角度的理论支撑。

• 刘俊海教授在《论资本公积转增股本前后的出质股权守恒定律》（载《现代法学》2022年第3期）一文中指出，“资本公积金转增股本不会变更出质股权，股权质权及其类别和比例在转增股本前后具有同一性和守恒性。”该研究所揭示的“出质股权守恒定律”，从侧面印证了资本公积金转增股本并未改变股权的实质经济内容，仅仅在数量上实现了等比例调整，与否定说所主张的“转增仅属内部结构调整、不新增公司资产”形成逻辑呼应。

• 刘燕教授在2006年《中国法学》发表的《资本公积不得补亏是2005年〈公司法〉对资本公积规则的重大变更》一文中，就资本公积金的法律性质进行了系统阐述，指出“资本公积的构成主要依赖于公司财务会计规则的界定，但其功能及其实现方式则是公司法中的命题，资本维持原则的要求构成了资本公积补亏的法律约束条件”。这一研究对于理解资本公积金转增是否构成股东实缴出资也具有基础意义。

• 宋晓庆则在《法商研究》2025年第1期系统剖析了资本公积金制度面临的根本性困境：“简约式立法模式在司法适用中暴露了规则供给的不足，法院观点暂未形成共识，存在较大差异。”她指出新《公司法》引入授权资本制、无面额股等机制后，以面额为基点的传统资本公积金制度之运行逻辑基础发生了变化，应当建立“折中模式”。该研究虽走向制度重构，但其对现行简约式立法的批判印证了否定说所依赖的法律制度供给不足这一前提。

       （三）典型案例裁判立场

       司法实践中，各级法院对否定说的立场采取了一以贯之的坚持，以下三个典型案例从不同维度展示了否定说的裁判逻辑。

       1. 上海高院（2022）沪民终738号

       本案是上海高院审理的股东损害公司债权人利益责任纠纷案。法院认为，公司对资本公积金作转增实收资本的财务处理与该财务处理能否实际达到注册资本实缴完毕的法律效果系两个独立概念。

       用于转增的资本公积金来源于股东的增资款，实质为股本溢价，自投入公司时起即成为公司法人独立财产。

       股东以该资本公积金转为其未缴纳的实收资本，实质系以公司财产履行股东个人的法定出资义务，有违资本充实原则和公司财产独立原则，该转增行为不能达到完成股东实缴义务的法律效果。

       2. 某信息公司诉某影视公司、宫某等追收未缴出资纠纷（上海高院二审维持，2024年3月21日宣判）

       本案事实具有高度典型性。某影视公司作为唯一股东通过股东决定将公司资本公积金724.22万元直接转增为“实收资本”，但经管理人核查原股东实际出资合计仅140万元，公司已资不抵债。

       法院认定，资本公积金转增资本本质是公司内部资本结构调整，无法弥补股东未实缴的出资缺口，若以公司自有财产替代股东履行出资责任，违背资本充实原则。最终判决某影视公司补缴出资603.9万余元，原股东承担连带责任。上海高院二审维持原判。

       3. 济南中院（2025）鲁01民终875号判决

       本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。济南中院查明，公司虽召开股东会将资本公积转增股本且财务账簿记载，但该转增行为未在公司登记机关登记备案并予以公示，不得对抗第三人（包括债权人）。

       法院明确：即使内部转增程序合法，未经登记公示也不能对抗债权人。这从侧面印证了绝对否定说的逻辑——由于转增行为在资产端没有任何变化，公示缺失进一步削弱了其对第三人的效力基础。

       （五）否定说存在的问题

       否定说虽为主流裁判立场，但也存在明显局限：

• 一是未能区分资本公积金的来源（如股本溢价与评估增值），对“准出资”性质的股本溢价转增一概否定欠缺合理性；

• 二是未区分“填补未缴出资”与“已实缴后的增资转增”，导致合理商业场景下的转增效力也被否定；

• 三是与新《公司法》向资本维持与资本效率并重的转型方向存在一定张力，过度僵化易增加制度成本。

       二、限制性肯定说：有限度的承认与严格的程序保障

       （一）学理主张：罗士俐博士的限制性肯定说

       限制性肯定说主要由罗士俐博士代表性提出。罗士俐认为，由于现行《公司法》在资本公积金转增公司资本的规定中，未对原注册资本已缴足或者未缴足两种情形作特殊安排，因此两种情形下资本公积金都可以转为增加的公司注册资本；同时《公司法》也没有禁止公司减资来免除未缴足情形下的股东出资责任。

       罗士俐的核心论证在于：公司是以其所有资产对外承担责任，如果使用资本公积金填补股东已认缴的出资，公司对外承担责任的资产将会减少，进而可能影响债权人的债权实现。因此，若这一行为不损害债权人利益，在严格程序保障下具有正当性。他同时指出，从具体案情来看，上海某信息公司账面上虽有1950万元资本公积金，但并没有相应的实际资产，也没有做特定目的评估，在此情形下以账面资本公积金填补股东应缴出资，本质上是试图通过会计转换手段减少公司资产以规避股东出资责任，这种行为不应当得到支持。

       罗士俐对限制性肯定说适用的条件提出了明确要求：一是必须经公司资产评估确认，转增后公司整体资产仍足以清偿公司债务，确保该转增行为不损害公司债权人的利益；二是必须履行完备的程序——进行股东会决议，决议通过后办理工商变更登记，并在登记信息中注明“资本公积金转为注册资本”字样。

       除罗士俐外，宋晓庆在《我国公司资本公积金制度的模式选择与规范重构》一文中，从制度建构的宏观视角指出，在我国公司法从法定资本制逐渐向授权资本制演变的过程中，“以面额为基点的传统资本公积金制度之运行逻辑基础发生了变化”。她提出应当借鉴域外经验，从“实体规则与程序规则两个层面，重构资本公积金形成、减少、分配与公示规则”。这一理论主张隐含地承认了资本公积金转增的制度价值，与罗士俐的限制性肯定说在制度取向上的大方向一致。刘燕教授关于资本公积金不得补亏的研究也揭示了资本公积金制度在资本维持原则与资本运作效率之间的内在张力，为划定限制性肯定说的合理边界提供了参考。

       （二）限制性肯定说的问题

       第一，限制性肯定说与现行主流司法裁判立场存在冲突。

       从上海高院（2022）沪民终738号、（2024年3月21日维持某信息公司案）以及济南中院（2025）鲁01民终875号等一系列判决来看，法院对于以资本公积金填补已认缴未实缴出资的行为持明确的否定态度，并且这种否定并不以“是否损害债权人利益”为前提。法院关注的核心在于行为的实质违法性——用公司财产履行股东出资义务本身就是不可为的。“原则否定+例外肯定”的折中模式在司法实践中目前仍属于理论设想，缺乏足够的判例支撑。

       第二，限制性肯定说缺乏明确的法律依据。

       现行《公司法》第213、214条对资本公积金的法定用途作出了限制性规定，但法律并未对转增行为能否替代股东出资义务作出任何明确回应。罗士俐所提出的资产评估、股东会决议、工商标注等程序性要求，虽然具有合理性，但缺乏法律层级的约束力。宋晓庆也正是观察到这一立法层面的规则缺位，才主张重构资本公积金形成、减少、分配与公示规则。

       第三，程序要求不够明晰，增加了操作中的不确定风险。

       评估报告由谁委托、评估标准如何确定、工商标注是强制性还是倡导性要求等问题在现有规则体系中缺乏明确指引，极易在实践中引发新的争议。限制性肯定说的这种不确定性，恰恰是司法实践更倾向于采择否定说的重要原因——否定说提供了更为可预期的裁判规则。

       三、折中立场：“原则否定+例外肯定”的规范框架建构

       综合分析否定说与限制性肯定说各自的理据与局限，结合新《公司法》的修订精神以及宋晓庆关于资本公积金制度“折中模式”的学术主张，本文认为应当确立“原则否定+例外肯定”的规范立场。

       （一）原则否定及其论证

       原则层面，资本公积金转增注册资本不构成股东实缴出资。具体理由如下：

       第一，从会计本质看，资本公积金转增属公司内部资本结构调整，新增注册资本的来源是公司已有资产中的资本公积金，而非股东的新的出资。

       第二，从法律行为性质看，股东实缴出资是股东将自有财产交付公司的独立法律行为，不能以公司内部的结构调整替代股东个人的出资义务。

       第三，从资本制度的基本逻辑看，以资本公积金冲抵尚未缴纳的认缴出资，实质是“以公司财产履行股东出资义务”，有违法人财产独立原则和资本充实原则。上海高院在（2022）沪民终738号判决中正是基于这一逻辑认定转增行为不能达到实缴完成的法律效果。

       （二）例外肯定及其适用条件

       在严格限定的例外情形下，应当认可资本公积金转增资本对实缴出资的确认效力。例外条件应同时满足以下各项：

       第一，资本公积金的来源必须是股东已实际缴付的真实股本溢价，而非资产评估增值、捐赠等形成的资本公积金；

       第二，公司整体资产充足，转增后偿债能力不受实质影响，不损害公司债权人利益，且经特定目的资产评估确认；

       第三，履行完备的内部决议与外部公示程序（股东会特别决议、工商变更登记并注明“资本公积金转为注册资本”字样）；

       第四，例外肯定仅适用于已实缴基础上的增资场景，不得用于填补原认缴但尚未实缴的出资。当公司已有充足的实缴资产，仅需将资本公积金的部分金额转入注册资本科目以实现注册资本规模提升，同时不损害债权人利益时，这种情形具有合理的商业目的和真实资产支撑，不应一概否定。

       四、本文观点：折中立场更具制度理性与实践价值

       经过对否定说与限制性肯定说的系统梳理与比较分析，本文认为，“原则否定+例外肯定”的折中立场在法理逻辑、制度功能与商业实践层面均更具优越性，应当成为处理资本公积金转增资本问题的应然选择。以下从六个方面展开详细论证。

       （一）折中立场尊重资本公积金的内在类型差异，避免了“一刀切”的武断。 

       否定说将所有来源的资本公积金等同视之，无视股本溢价与评估增值、捐赠等性质的实质区别。

       股本溢价是股东已经实际缴付的超额投入，本质上属于股东出资的延伸，将其转增为注册资本仅是将“隐性资本”显性化，并未以公司既有资产填补股东义务。

       折中立场将股本溢价作为例外的核心条件，精准回应了这一商业实质，体现“相同事物相同处理，不同事物不同处理”的法治原则。

       （二）折中立场能够区分“填补未缴出资”的违法场景与“已实缴基础上增资”的合法场景，避免误伤合理商业安排。 

       否定说在实践中往往笼统否定所有转增的实缴效力，导致许多本已具备真实资产支撑、仅因投标、上市或行业监管需要而进行资本结构调整的公司，其转增行为在法律上毫无意义，增加了无谓的合规成本。

       折中立场通过例外条件的设计，允许在已实缴且不损害债权人利益的前提下认可转增的实缴效力，既遏制了规避出资义务的欺诈行为，又为企业优化资本结构提供了合法通道。

       （三）折中立场契合新《公司法》资本维持与资本效率并重的立法精神，顺应了资本制度改革趋势。 

       新《公司法》引入授权资本制、无面额股，显著提升了资本运作的灵活性。宋晓庆明确指出，资本公积金制度应当转向“折中模式”，在维护资本维持底线的基础上提高资本利用效率。

       绝对否定说固守传统的资本维持优先理念，与改革方向存在背离；而限制性肯定说过于倚重个别程序、缺乏底线约束，可能导致资本公积金被滥用。

       折中立场通过“原则否定”守住资本充实和债权人保护的底线，通过“例外肯定”释放资本运作的制度红利，实现了立法目的的内在平衡。

       （四）折中立场为司法裁判提供了更具可操作性的实质审查框架，有助于统一裁判尺度。 

       当前司法实践中类案异判的重要原因在于缺乏精细化的裁判规则。否定说虽然简单明了，但在面对股本溢价转增等争议场景时，法院往往陷入“要么全盘否定、要么无奈认可”的困境。

       限制性肯定说虽有合理内核，但其程序要求模糊（如资产评估标准、工商标注效力等），难以直接适用。折中立场提炼出四项可操作的例外要件（真实股本溢价、资产充足不减损偿债能力、完备决议与公示、仅限已实缴场景），既能引导法院进行实质审查，又为当事人提供了明确的行为指引。

       尤其是将“资产评估”与“工商公示”作为程序要件，可以有效防止虚假转增，增强对债权人的透明保护。

       综上所述，折中立场并非在否定说与肯定说之间简单调和，而是在坚守资本充实、法人财产独立和债权人保护三大基石的前提下，通过“原则否定+例外肯定”的双层结构，精准识别并回应了资本公积金转增中的不同场景。它既避免了否定说的僵化与武断，又克服了限制性肯定说缺乏法律依据与程序模糊的缺陷，是当前法律供给不足背景下最具制度理性与实践操作性的选择。

       本文主张，未来的司法解释与司法实践应当以折中立场为基本框架，尽快出台细化裁判规则，使资本公积金制度真正成为支持公司高质量发展的弹性机制。

作者简介：

黄超宇 

建纬律师事务所

合伙人 律师

电话/微信：13761567533

邮箱：huangchaoyu@jianwei.com

LegalOne 实力之星榜单律师（LegalOne Stellar Accolade）

       业务领域：诉讼与仲裁、公司商事

       在业务类型方面，黄超宇律师主要从事与公司治理相关的法律服务，擅长股权投资融资争议解决、重大疑难案件争议解决以及企业融资并购方面的争议解决；在公司治理方面，黄超宇律师在公司内部合规、业务合规、股权治理相关的法律服务具有一定经验。

       黄超宇律师至今直接处理各类争议解决（诉讼/仲裁）案件600余起。